Laurent Salotti occupe le poste de RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) au sein de BNP Paribas REIM France. A ce titre, il a en charge le dispositif de Conformité dont le principal objectif est la détection de tout risque de non-conformité aux obligations professionnelles applicables à la société de gestion de portefeuille (SGP). Ce dispositif s’articule autour des principales thématiques suivantes : la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme, la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’éthique professionnelle des dirigeants et des collaborateurs, la lutte contre la corruption, et last but not least, la protection des intérêts des clients de BNP Paribas REIM France.
Pouvez-vous nous expliquer en quoi consiste la fonction de RCCI ?Laurent Salotti : C’est une fonction réglementaire. Chaque société de gestion doit confier la fonction de conformité à un RCCI, internalisé ou externalisé. C’est l’une des conditions qui lui permet d'exercer son activité. Pour devenir RCCI, il faut disposer d’une carte professionnelle délivrée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), notre autorité de tutelle et de contrôle. Celle-ci s’obtient à la suite d'une formation d'une semaine dispensée par l'AMF et d’un entretien devant un jury. Ce dernier juge de l’honorabilité du candidat au poste de RCCI, de sa connaissance des obligations professionnelles de la SGP et de son aptitude à exercer les fonctions de responsable de la conformité, mais également que la fonction Conformité mise en place par la société de gestion dispose de l’autorité et des ressources humaines et techniques suffisantes pour s’acquitter de ses missions de manière appropriée et indépendante. Le RCCI doit par ailleurs avoir accès à toutes les informations nécessaires à l’exercice de ses missions.
L.S. : Afin de garantir mon indépendance et mon autorité, je suis rattaché hiérarchiquement au Président du Directoire de BNP Paribas REIM France mais également au Directeur de la Conformité de BNP Paribas Real Estate (venant ainsi renforcer mon indépendance). Je suis également indépendant des équipes opérationnelles sur un plan hiérarchique et fonctionnel puisque je ne peux être impliqué dans l’exécution des services et activités que je contrôle. Je reste par ailleurs un des interlocuteurs privilégiés de l’AMF au sein de la société de gestion. A cet effet (et conformément aux dispositions réglementaires), je restitue au régulateur, tous les ans, différents rapports : l’un retraçant l’activité de la société de gestion et synthétisant les travaux de contrôle réalisés sur l’année ; l’autre décrivant le dispositif de contrôle en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.
L.S. : J’ai trois missions principales. La première consiste à contrôler et évaluer la cohérence et l’efficacité des politiques Conformité (émises par le Groupe BNP Paribas et adaptées aux activités de gestion d’actifs de BNP Paribas REIM France), des procédures et processus en place dans le but d’identifier tout risque de non-conformité avec les lois, réglementations et normes professionnelles applicables à la société de gestion.
Pour ce faire, je m’assure tout d’abord que la société de gestion établit et maintient des politiques, procédures et mesures adéquates pour détecter tout risque de non-conformité à ses obligations professionnelles. Le programme de contrôle mis en place par la fonction Conformité a justement pour but d’évaluer si la SGP applique ses politiques et procédures et si, dans le cadre de ses activités, elle respecte ses obligations professionnelles notamment celles au titre de la Directive européenne sur les marchés d’instruments financiers, dite « MIF 2 ». Cette directive œuvre pour une meilleure sécurité et protection des investisseurs en s'assurant que ces derniers comprennent parfaitement bien les produits financiers dans lesquels ils investissent.
Les fonctions Conformité et Gestion des risques ont été parties prenantes dans la mise en œuvre de la Directive MIF 2 au sein de BNP Paribas REIM France et s’assurent depuis, dans le cadre de leur programme de contrôle respectif, que les dispositions de la Directive MIF 2 sont respectées, et que son objectif premier (« s’assurer que de la conception à la distribution, la SGP vend le bon produit au bon client ») est lui aussi respecté, et ce dans un souci permanent de protection des intérêts de nos clients. A ce titre, et de manière concrète, la fonction Conformité réalise un nombre important de contrôles a posteriori sur la gouvernance mise en place par la SGP pour respecter la Directive MIF 2 mais également sur les dossiers de souscription de nos clients investisseurs. Nous nous assurons en particulier que les équipes commerciales cernent bien les besoins du client et lui proposent des solutions adaptées à sa situation personnelle et à son profil de risque, que la situation du client est cohérente avec l’investissement qu’il souhaite réaliser. Sur ce dernier point en particulier, nous faisons preuve de la plus grande vigilance. Il est de notre responsabilité de nous assurer que le client, qui plus est futur associé, a bien compris les risques auxquels il s’expose dans le cadre du placement envisagé, que les montants investis sont cohérents avec son niveau de revenu et sa situation patrimoniale, et en adéquation avec ses objectifs d'investissement.
La Directive MIF 2 a aussi pour but de délivrer au client plus d'information sur les coûts, les charges et les frais qu'il va devoir supporter non seulement au moment de l'achat du produit mais aussi tout au long de la vie de ce placement.
L.S. : Nous tenons à être le plus transparent possible en expliquant à nos clients les mécanismes en place pour sécuriser leur épargne qui nous est confiée. Cette exigence de transparence et de communication d’une information précise se retrouve également dans la vérification que nous exerçons sur l’ensemble des documents transmis à nos clients et distributeurs, tout particulièrement les documents à caractère commercial ou promotionnel, contenu du site Internet de BNP Paribas REIM France… Comme nous l’impose la réglementation nous devons communiquer une information claire, exacte et non trompeuse à nos clients. A ce titre, nous devons présenter nos produits de façon équilibrée en précisant non seulement leurs avantages mais également tous les risques et coûts associés. Et mon rôle en tant que RCCI est de m’assurer que ces impératifs sont toujours respectés, quelles que soient les circonstances.
Outre le contrôle du contenu, il y a également un contrôle de la mise à disposition de l’information sur le site Internet notamment.
Communiquer une information claire, exacte et non trompeuse à nos clients.
L.S. : Ma seconde mission est de fournir conseil et accompagnement aux dirigeants et aux équipes opérationnelles en tant que de besoin ou sur demande. Je dois en conséquence :
Enfin, une autre mission principale consiste à rendre compte de manière régulière aux membres du Directoire de BNP Paribas REIM France, à la fonction Conformité de BNP Paribas Real Estate, ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance de REIM France, afin de leur apporter l’assurance que le dispositif de conformité mis en place au sein de la SGP est adéquat et efficace pour se prémunir contre tout risque de non-conformité. Par ailleurs, un Comité de Contrôle Interne, dont l’objectif principal est de faire état du dispositif de contrôle interne et des problématiques rencontrées/traitées, se tient a minima semestriellement. Le RCCI et le Risk Manager y rendent également des comptes sur leur périmètre respectif.
L.S. : Nous répertorions au sein d’une cartographie détaillée tous les conflits d’intérêts auxquels nous pourrions être confrontés. Si nous ne nous interdisons pas de solliciter les autres entités du groupe BNP Paribas, nous encadrons strictement ces collaborations. Les autres entités du groupe BNP Paribas sont systématiquement mises en concurrence. Nos mécanismes de contrôle nous permettent de nous assurer que les critères de qualité et de coûts sont les seuls à rentrer en compte pour le choix de nos partenaires. Ainsi, lorsque nous avons recours à de la dette pour financer une acquisition immobilière pour le compte d’un de nos fonds, nous pouvons solliciter BNP Paribas mais toujours dans le cadre d’un appel d’offres strictement encadré. Le choix de l’établissement financier retenu se fera notamment après examen des conditions financières mais également, des conditions de garanties, des ratios demandés, etc. Sont-ils compatibles avec les critères du fonds ? Nous laissent-ils assez de souplesse ? Les mécanismes de contrôle encadrant ce processus spécifique sont placés sous la responsabilité du Risk Manager et toute décision est prise par un comité dédié dans lequel le RCCI a un droit de véto au regard de la Conformité.
Les critères de qualité et de coûts sont les seuls à rentrer en compte pour le choix de nos partenaires.
L.S. : L’objectif principal du dispositif de Conformité est de garantir la primauté des intérêts de nos clients. C’est le sens de l’ensemble des réglementations auxquelles BNP Paribas REIM France est assujettie. En tant que société de gestion, nous travaillons pour le compte de nos clients. Ils nous confient leur argent et nous devons tout mettre en œuvre pour leur rendre la confiance qu’ils nous ont accordée. Bien gérer un fonds et faire prévaloir les intérêts de nos clients est également pour nous la meilleure façon d’assurer notre pérennité.
Nos clients nous confient leur argent. Nous devons tout mettre en œuvre pour être dignes de cette confiance.
Entretien mis à jour le 30/03/2023
